Hi Abel. I know Iberdrola was finalizing the data room –
have they made the log in information available? Equity indications of
interest are looking for incremental detail and would like to start organizing.
If not available yet no worries.
Many thanks,
Michael
From: Abel Navarro Homet
[mailto:abel@transatlanticeg.com]
Sent: Tuesday, December 07, 2010 10:37 AM
To: Devon Archer (darcher@rosemontcapital.com); Hunter Biden
(hbiden@rosemontseneca.com); Eric Schwerin (eschwerin@senecaga.com); Lorenzo
Roccia
Cc: Pio Mortera Nales; Michael Huerta
Subject: RV: Project Sun
Lets discuss new conditions in our today´s conf call. The attached
file is in english. Best
Abel
De: Jorge
Camina [mailto:jcamina@santander.us]
Enviado el: martes, 07 de diciembre de 2010 5:49
Para: Lorenzo Roccia; Abel Navarro Homet; Pio Mortera Nales;
inigo.asensio.gil@es.pwc.com; oscar.marin.chicharro@es.pwc.com
CC: antoniogarciame@gruposantander.com; Arturo Prieto; Nuno Andrade;
JIMENEZ LABRADO JAVIER
Asunto: RE: Project Sun
Estimados,
En línea con las últimas conversaciones que hemos mantenido os
enviamos una propuesta revisada.
Después de haber discutido el viernes internamente los precios
hemos llegamos a la conclusión de que ahora mismo el pricing es el mínimo
necesario para reflejar la complejidad de la transacción, posición minoritaria
y acceso remoto al colateral. En cualquier caso hemos hecho algunos cambios al
mismo que la hacen aun más atractiva.
La presencia de un socio industrial como Iberdrola y un socio
financiero como Transatlantic son factores que ayudan a mitigar los puntos
anteriores, no obstante el pricing está ya casi en niveles propios de deals de
Project Finance puro con deuda a nivel proyecto y colateral directo sobre
activos / contratos. La transacción más reciente de Solar cerrada en US por
Santander (con sponsors de primera línea también y con deuda a nivel proyecto)
tenía un precio inicial de 250 Bps. Estos niveles de precio están ya en el
umbral de convertirse en un riesgo para la ejecución con éxito de la
transacción.
Os resumo a continuación los cambios (están marcados en rojo en
el documento anexo):
1.
La Multipurpose LC reserve de 12 meses se cubre íntegramente con
la facilidad bancaria (hasta $ 6 millones). Esto implica, respecto a la
propuesta original de Octubre un incremento del apalancamiento neto (asumiendo
que las reglas de debt sizing se cumplen) de $16 millones (desde la propuesta
original de $50 millones de deuda con las cuentas de reserva fondeadas por
equity por Aprox. $ 6 millones)
2.
El margen inicial (durante la fase de construcción) se rebaja a
250 Bps, se alargan los “step-ups” de manera que implícitamente se
reduce el precio 25 Bps el año 4 y del año 9 en adelante igual.
3.
Incrementamos el límite de apalancamiento a 80% Deuda / 20%
Equity
Quedamos a vuestra disposición para cualquier comentario o
aclaración
Un saludo
Jorge Camina
Project &
Acquisition Finance
Structured
Finance
Santander Investment Securities Inc.
45 East 53rd
Street
New York, NY 10022
Phone: +1-212-407-4557
email: jcamina@santander.us
From: Arturo
Prieto
Sent: Friday,
November 19, 2010 11:00 AM
To: 'lorenzo@transatlanticeg.com'; 'abel@transatlanticeg.com';
'pio@transatlanticeg.com'; 'inigo.asensio.gil@es.pwc.com';
'gema.de_pablo.gomez@es.pwc.com'; 'oscar.marin.chicharro@es.pwc.com'
Cc: Jorge Camina; 'antoniogarciame@gruposantander.com'; Nuno Andrade
Subject: RE: Project Sun
Estimados,
Hemos revisado los términos indicativos que reflejamos en la
presentación que os enviamos hace un par de semanas. Creemos que los nuevos
términos indicativos reflejan una oferta muy competitiva para una financiación
holding para este tipo de proyectos. Os paso a resumir los cambios que hemos
realizado en los términos (reflejados en la presentación actualizada adjunta):
1.
En lugar de un Préstamo Senior a 12 o 14 años se estructurara la
financiación como un Soft Mini-Perm a 7-16 años (es decir con vencimiento legal
en el años 16 pero aplicando un full cash sweep a partir del año 8)
2.
Hemos rebajado los precios del Cash Grant Bridge: En márgenes
Deal rango [275 bps-300 bps] a [250]bps y en Fees del rango [250 – 275]
bps a [225]bps
3.
Hemos ajustado con mayor precisión los precios del TL y
eliminado los rangos. Como observareis, todos los precios están entre corchetes
ya que esta es nuestra mejor estimación en precios a dia de hoy pero estos
precios deberán ser revisados a nuestro paso por Riesgos según las condiciones
de mercado en ese momento.
4.
Hemos subido el gearing desde el 70% anterior a 75%
5.
La cuenta de reserva de 12 meses la hemos dividido en 2: los
primeros 6 meses se fondearían en una cuenta en el Closing con Equity y el
equivalente a los 2 meses se aseguraría con una LC emitida por los Lenders y
con único recurso al proyecto (no consume debt sizing)
6.
El Hedge cubriría el perfil de deuda post-cash sweep a partir
del año 8
Estamos a vuestra disposición para aclarar cualquier duda sobre
lo anterior y discutir siguientes pasos.
Muchas gracias y un saludo,
Arturo
Arturo Prieto
Structured Finance
Santander Investment Securities Inc.
45 East 53rd Street
New York, NY 10022
Phone: +1-212-407-7824
email: aprieto@santander.us
From: Arturo Prieto
Sent: Monday, November 15, 2010 11:52 AM
To: 'lorenzo@transatlanticeg.com'; 'abel@transatlanticeg.com';
'pio@transatlanticeg.com'; 'inigo.asensio.gil@es.pwc.com';
'gema.de_pablo.gomez@es.pwc.com'; 'oscar.marin.chicharro@es.pwc.com'
Cc: Jorge Camina; 'antoniogarciame@gruposantander.com'; Nuno Andrade
Subject: RE: Project Sun
Estimados,
Hemos preparado un Timetable con nuestra visión de cuales serían
los diferentes hitos y timing estimados en el proceso para la obtención de
financiación en un proyecto de estas características.
Como hitos destacados podréis ver que el timetable contempla:
·
Que el proceso comienza esta misma semana
·
Que el proceso de Due Diligence se desarrolla en los meses de
Diciembre y Enero
·
Paralelamente se trabajaría en las aprobaciones internas para
obtención de Credit Approval para finales de Enero
·
Con la obtención de aprobación y financiación comprometida se
podría enviar Carta Vinculante del Sponsor a Iberdrola a finales de Enero
·
El drafting de la documentación comenzaría a mediados de Enero
con vistas a un Closing y Funding a mediados de Febrero
Por otra parte es importante señalar que la consecución de estos
hitos y en concreto de las fechas estimadas para el proceso de DD dependerán en
gran medida de la calidad de la información y el acceso a la misma que los
diferentes asesores vayan a tener en el data room de Iberdrola.
Estamos a vuestra disposición para comentar el timetable y
siguientes pasos.
Muchas gracias y un saludo,
Arturo
Arturo Prieto
Structured Finance
Santander Investment Securities Inc.
45 East 53rd Street
New York, NY 10022
Phone: +1-212-407-7824
email: aprieto@santander.us
From: Arturo Prieto
Sent: Friday, October 29, 2010 6:16 PM
To: 'lorenzo@transatlanticeg.com'; 'abel@transatlanticeg.com';
'pio@transatlanticeg.com'; 'inigo.asensio.gil@es.pwc.com';
'gema.de_pablo.gomez@es.pwc.com'; 'oscar.marin.chicharro@es.pwc.com'
Cc: Jorge Camina; 'antoniogarciame@gruposantander.com'; Nuno Andrade
Subject: Project Sun
Estimados,
Como
hemos quedado en la llamada de esta mañana,
os enviamos una lista de la información que sería necesaria (y asesores
recomendados) para poder presentar la operación a nuestros comités de
aprobación y para la posterior ejecución de la transacción:
Ø Lenders’ Legal
counsel: Skadden / Milbank / Chadbourne
Ø
Local
Counsels in Colorado and Arizona: TBD in second stage
Ø Solar Energy Prediction
Report: Garrad Hassan / BEW Engineering / RW Beck /
3TIER
Ø Technical Report:
Garrad Hassan / R.W.Beck / Black & Veatch
Ø Transmission Report:
Garrad Hassan / R.W.Beck
Ø Cost Segregation Report
(Cash Grant): PWC / E&Y / Deloitte / KPMG
Ø Insurance:
Moore McNeil / Marsh / Aon
Ø
Tax
Due Diligence: (Tax experts of the recommended legal
counsels above or E&Y / KPMG / Deloitte)
Ø Environmental Report:
Iberdrola ha tenido que desarrollar la “Phase I Environmental Site
Assestment” para la obtención de los permisos necesarios para el
desarrollo del proyecto, sería suficiente con tener acceso a ese informe
Así
mismo será necesaria la revisión de los principales Project Documents:
Shareholders Agreement, PPAs, Interconnection Agreements, EPC Agreements,
O&M Agreements, Module Supply and Purchase Agreements, etc.
Por
otra parte, será necesario un modelo más detallado y desarrollado que refleje
los inputs recibidos del target y de los asesores (datos de producción bajo
diferentes probabilidades, detalle de los costes de desarrollo y construcción,
dotación de las cuentas de reserva, etc). El Modelo financiero tendrá que
reflejar la estructura fiscal ratificada por el Tax consultant.
Por
último, siguiendo la discusión sobre debt sizing que hemos mantenido en la llamada,
os confirmamos que la tasa de tipo de interés que hemos tomado esta entre 2.75%
- 3% (hemos realizado varios ejercicios de sizing). Si asumimos una vida
media de la deuda de 9 yrs – 10yrs el swap estaría en aprox. 2.52 –
2.69% a este importe hay que añadirle el spread de crédito del swap (la
presentación incluye una estimación preliminar del mismo).Tened en cuenta que
esta es una estimación muy básica basada en la vida media comparada con un
quote bullet de Bloomberg y que no es un cálculo hecho por nuestra tesorería en
base al perfil de amortización especifico de la deuda.
Adicionalmente,
adjuntamos un grafico con la evolución del swap USD Libor a 9 y 10 yrs bullet,
como veréis ambos en mínimos de los últimos 5 yrs:
USD Libor Swap – Bullet 10 yrs – 10/29/2010
USD Libor Swap – Bullet 9 yrs – 10/29/2010
Muchas
gracias y buen fin de semana,
Arturo
Arturo Prieto
Structured Finance
Santander Investment Securities Inc.
45 East 53rd Street
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