EMAIL DETAILS

Hi Abel. I know Iberdrola was finalizing the data room – have they made
the log in information available? Equity indications of interest are
looking for incremental detail and would like to start organizing. If not
available yet no worries.


Many thanks,


Michael


From: Abel Navarro Homet [mailto:abel@transatlanticeg.com]
Sent: Tuesday, December 07, 2010 10:37 AM
To: Devon Archer (darcher@rosemontcapital.com); Hunter Biden
(hbiden@rosemontseneca.com); Eric Schwerin (eschwerin@senecaga.com); Lorenzo
Roccia
Cc: Pio Mortera Nales; Michael Huerta
Subject: RV: Project Sun


Lets discuss new conditions in our today´s conf call. The attached file is
in english. Best


Abel


_____

De: Jorge Camina [mailto:jcamina@santander.us]
Enviado el: martes, 07 de diciembre de 2010 5:49
Para: Lorenzo Roccia; Abel Navarro Homet; Pio Mortera Nales;
inigo.asensio.gil@es.pwc.com; oscar.marin.chicharro@es.pwc.com
CC: antoniogarciame@gruposantander.com; Arturo Prieto; Nuno Andrade; JIMENEZ
LABRADO JAVIER
Asunto: RE: Project Sun

Estimados,


En línea con las últimas conversaciones que hemos mantenido os enviamos una
propuesta revisada.


Después de haber discutido el viernes internamente los precios hemos
llegamos a la conclusión de que ahora mismo el pricing es el mínimo
necesario para reflejar la complejidad de la transacción, posición
minoritaria y acceso remoto al colateral. En cualquier caso hemos hecho
algunos cambios al mismo que la hacen aun más atractiva.


La presencia de un socio industrial como Iberdrola y un socio financiero
como Transatlantic son factores que ayudan a mitigar los puntos anteriores,
no obstante el pricing está ya casi en niveles propios de deals de Project
Finance puro con deuda a nivel proyecto y colateral directo sobre activos /
contratos. La transacción más reciente de Solar cerrada en US por Santander
(con sponsors de primera línea también y con deuda a nivel proyecto) tenía
un precio inicial de 250 Bps. Estos niveles de precio están ya en el umbral
de convertirse en un riesgo para la ejecución con éxito de la transacción.


Os resumo a continuación los cambios (están marcados en rojo en el documento
anexo):


1. La Multipurpose LC reserve de 12 meses se cubre íntegramente con la
facilidad bancaria (hasta $ 6 millones). Esto implica, respecto a la
propuesta original de Octubre un incremento del apalancamiento neto
(asumiendo que las reglas de debt sizing se cumplen) de $16 millones (desde
la propuesta original de $50 millones de deuda con las cuentas de reserva
fondeadas por equity por Aprox. $ 6 millones)

2. El margen inicial (durante la fase de construcción) se rebaja a 250
Bps, se alargan los “step-ups” de manera que implícitamente se reduce el
precio 25 Bps el año 4 y del año 9 en adelante igual.

3. Incrementamos el límite de apalancamiento a 80% Deuda / 20% Equity


Quedamos a vuestra disposición para cualquier comentario o aclaración


Un saludo


Jorge Camina
Project & Acquisition Finance

Structured Finance

Santander Investment Securities Inc.
45 East 53rd Street
New York, NY 10022
Phone: +1-212-407-4557
email: jcamina@santander.us


From: Arturo Prieto
Sent: Friday, November 19, 2010 11:00 AM
To: 'lorenzo@transatlanticeg.com'; 'abel@transatlanticeg.com';
'pio@transatlanticeg.com'; 'inigo.asensio.gil@es.pwc.com';
'gema.de_pablo.gomez@es.pwc.com'; 'oscar.marin.chicharro@es.pwc.com'
Cc: Jorge Camina; 'antoniogarciame@gruposantander.com'; Nuno Andrade
Subject: RE: Project Sun


Estimados,


Hemos revisado los términos indicativos que reflejamos en la presentación
que os enviamos hace un par de semanas. Creemos que los nuevos términos
indicativos reflejan una oferta muy competitiva para una financiación
holding para este tipo de proyectos. Os paso a resumir los cambios que hemos
realizado en los términos (reflejados en la presentación actualizada
adjunta):


1. En lugar de un Préstamo Senior a 12 o 14 años se estructurara la
financiación como un Soft Mini-Perm a 7-16 años (es decir con vencimiento
legal en el años 16 pero aplicando un full cash sweep a partir del año 8)

2. Hemos rebajado los precios del Cash Grant Bridge: En márgenes Deal
rango [275 bps-300 bps] a [250]bps y en Fees del rango [250 – 275] bps a
[225]bps

3. Hemos ajustado con mayor precisión los precios del TL y eliminado
los rangos. Como observareis, todos los precios están entre corchetes ya que
esta es nuestra mejor estimación en precios a dia de hoy pero estos precios
deberán ser revisados a nuestro paso por Riesgos según las condiciones de
mercado en ese momento.

4. Hemos subido el gearing desde el 70% anterior a 75%

5. La cuenta de reserva de 12 meses la hemos dividido en 2: los
primeros 6 meses se fondearían en una cuenta en el Closing con Equity y el
equivalente a los 2 meses se aseguraría con una LC emitida por los Lenders y
con único recurso al proyecto (no consume debt sizing)

6. El Hedge cubriría el perfil de deuda post-cash sweep a partir del
año 8


Estamos a vuestra disposición para aclarar cualquier duda sobre lo anterior
y discutir siguientes pasos.


Muchas gracias y un saludo,


Arturo


Arturo Prieto
Structured Finance

Santander Investment Securities Inc.
45 East 53rd Street
New York, NY 10022
Phone: +1-212-407-7824
email: aprieto@santander.us

From: Arturo Prieto
Sent: Monday, November 15, 2010 11:52 AM
To: 'lorenzo@transatlanticeg.com'; 'abel@transatlanticeg.com';
'pio@transatlanticeg.com'; 'inigo.asensio.gil@es.pwc.com';
'gema.de_pablo.gomez@es.pwc.com'; 'oscar.marin.chicharro@es.pwc.com'
Cc: Jorge Camina; 'antoniogarciame@gruposantander.com'; Nuno Andrade
Subject: RE: Project Sun


Estimados,


Hemos preparado un Timetable con nuestra visión de cuales serían los
diferentes hitos y timing estimados en el proceso para la obtención de
financiación en un proyecto de estas características.


Como hitos destacados podréis ver que el timetable contempla:


· Que el proceso comienza esta misma semana

· Que el proceso de Due Diligence se desarrolla en los meses de
Diciembre y Enero

· Paralelamente se trabajaría en las aprobaciones internas para
obtención de Credit Approval para finales de Enero

· Con la obtención de aprobación y financiación comprometida se
podría enviar Carta Vinculante del Sponsor a Iberdrola a finales de Enero

· El drafting de la documentación comenzaría a mediados de Enero con
vistas a un Closing y Funding a mediados de Febrero


Por otra parte es importante señalar que la consecución de estos hitos y en
concreto de las fechas estimadas para el proceso de DD dependerán en gran
medida de la calidad de la información y el acceso a la misma que los
diferentes asesores vayan a tener en el data room de Iberdrola.


Estamos a vuestra disposición para comentar el timetable y siguientes pasos.


Muchas gracias y un saludo,


Arturo


Arturo Prieto
Structured Finance

Santander Investment Securities Inc.
45 East 53rd Street
New York, NY 10022
Phone: +1-212-407-7824
email: aprieto@santander.us

From: Arturo Prieto
Sent: Friday, October 29, 2010 6:16 PM
To: 'lorenzo@transatlanticeg.com'; 'abel@transatlanticeg.com';
'pio@transatlanticeg.com'; 'inigo.asensio.gil@es.pwc.com';
'gema.de_pablo.gomez@es.pwc.com'; 'oscar.marin.chicharro@es.pwc.com'
Cc: Jorge Camina; 'antoniogarciame@gruposantander.com'; Nuno Andrade
Subject: Project Sun


Estimados,


Como hemos quedado en la llamada de esta mañana, os enviamos una lista de la
información que sería necesaria (y asesores recomendados) para poder
presentar la operación a nuestros comités de aprobación y para la posterior
ejecución de la transacción:


Ø Lenders’ Legal counsel: Skadden / Milbank / Chadbourne

Ø Local Counsels in Colorado and Arizona: TBD in second stage

Ø Solar Energy Prediction Report: Garrad Hassan / BEW Engineering / RW Beck
/ 3TIER

Ø Technical Report: Garrad Hassan / R.W.Beck / Black & Veatch

Ø Transmission Report: Garrad Hassan / R.W.Beck

Ø Cost Segregation Report (Cash Grant): PWC / E&Y / Deloitte / KPMG

Ø Insurance: Moore McNeil / Marsh / Aon

Ø Tax Due Diligence: (Tax experts of the recommended legal counsels above
or E&Y / KPMG / Deloitte)

Ø Environmental Report: Iberdrola ha tenido que desarrollar la “Phase I
Environmental Site Assestment” para la obtención de los permisos necesarios
para el desarrollo del proyecto, sería suficiente con tener acceso a ese
informe


Así mismo será necesaria la revisión de los principales Project Documents:
Shareholders Agreement, PPAs, Interconnection Agreements, EPC Agreements,
O&M Agreements, Module Supply and Purchase Agreements, etc.


Por otra parte, será necesario un modelo más detallado y desarrollado que
refleje los inputs recibidos del target y de los asesores (datos de
producción bajo diferentes probabilidades, detalle de los costes de
desarrollo y construcción, dotación de las cuentas de reserva, etc). El
Modelo financiero tendrá que reflejar la estructura fiscal ratificada por el
Tax consultant.


Por último, siguiendo la discusión sobre debt sizing que hemos mantenido en
la llamada, os confirmamos que la tasa de tipo de interés que hemos tomado
esta entre 2.75% - 3% (hemos realizado varios ejercicios de sizing). Si
asumimos una vida media de la deuda de 9 yrs – 10yrs el swap estaría en
aprox. 2.52 – 2.69% a este importe hay que añadirle el spread de crédito del
swap (la presentación incluye una estimación preliminar del mismo).Tened en
cuenta que esta es una estimación muy básica basada en la vida media
comparada con un quote bullet de Bloomberg y que no es un cálculo hecho por
nuestra tesorería en base al perfil de amortización especifico de la deuda.


Adicionalmente, adjuntamos un grafico con la evolución del swap USD Libor a
9 y 10 yrs bullet, como veréis ambos en mínimos de los últimos 5 yrs:


cid:image005.jpg@01CB7785.51BB82B0


USD Libor Swap – Bullet 10 yrs – 10/29/2010


cid:image006.jpg@01CB7785.51BB82B0


USD Libor Swap – Bullet 9 yrs – 10/29/2010


cid:image007.jpg@01CB7785.51BB82B0


Muchas gracias y buen fin de semana,


Arturo


Arturo Prieto
Structured Finance

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